COVID-19: financiering met overheidsgaranties – een aantal voorbeelden en aandachtspunten
Inleiding
In onze bijdrage van 2 april 2020, kort na afkondiging door de Nederlandse overheid van de intelligent lockdown, gingen we in op de positie van de kredietnemer bij bestaande leningen. We gaven daarbij een kort overzicht van instrumenten voor ondernemingen die vreesden hun rente- en aflossingsverplichtingen niet na te kunnen komen. https://bondadvocaten.nl/dreigende-betalingsonmacht-van-kredietnemers-wat-nu/
Hieronder gaan we in op een aantal steunmaatregelen die de Nederlandse overheid biedt bij nieuwe leningen. Het gaat daarbij met name om overheidsgaranties op leningen aan bedrijven die nadelige gevolgen ondervinden van de coronacrisis.
In het bijzonder gaan we in op de zogenaamde GO-C regeling. De GO-C regeling is de steunmaatregel voor grotere leningen (boven de EUR 1,5 miljoen), waarvan de Nederlandse overheid het risico voor 80% of 90% van het uitstaande bedrag garandeert.
Hierbij komen enkele voorbeelden aan bod van zowel de aanvraagprocedure, als de voorwaarden van een financiering onder de GO-C regeling. Daarbij kijken we ook naar de samenhang met bestaande financiering en naar het gebruik van de GO-C regeling en vergelijkbare, lokale steunmaatregelen door internationale ondernemingen.
Overheidssteun
De Nederlandse overheid biedt in diverse vormen steun aan ondernemingen en ondernemers die geraakt zijn door de coronacrisis. Naast bekende regels die de positie van werknemers dient te beschermen (NOW) en diverse fiscale maatregelen, doet zij dat onder meer ook door zelf leningen te verstrekken en door garanties te geven op leningen die door kredietgevers zoals banken worden verstrekt.
Financiering door de overheid en financiering met garanties van de overheid – enkele voorbeelden en cijfers
We noemen een paar – naar aard en omvang zeer uiteenlopende – voorbeelden.
Veel aandacht kreeg de liquiditeitssteun van EUR 3,4 miljard aan luchtvaartmaatschappij KLM. Deze steun is een combinatie van achtergestelde leningen door de Nederlandse overheid zelf en leningen door een groep banken, gedekt door een garantie van de overheid. Dit steunpakket valt overigens buiten de GO-C regeling en heeft op 13 juli 2020 goedkeuring van de Europese Commissie gekregen.
Ook het steunpakket aan scheepsbouwer IHC is een combinatie van achtergestelde leningen door de Nederlandse overheid zelf en bankleningen, gedekt door een garantie van de overheid. Daarnaast, specifiek relevant voor diens bedrijfsvoering, ontving IHC steun onder een exportkredietverzekering.
Een ander voorbeeld, net als KLM actief in de hard getroffen reisbranche, is de financiering van enkele tientallen miljoenen aan touroperator Corendon. Deze financiering is gedekt door een overheidsgarantie onder de GO-C regeling.
Andere bekende voorbeelden zijn GO-C financieringen aan pakkenmaker Suit Supply, sportschoolketen Basic Fit en fietsenmaker Accell.
De Nederlandse Vereniging van Banken publiceert sinds half april 2020 de Corona Monitor, waarin een geactualiseerd overzicht wordt geboden van diverse maatregelen. Het gaat zowel om maatregelen vanuit de banken zelf, zoals uitstel van aflossing (betaalpauzes) en leningen zonder overheidsgarantie), als leningen met overheidsgarantie.
Volgens Corona Monitor van 4 September 2020 hebben de banken aan 5.800 bedrijven voor een totaalbedrag van EUR 1,6 miljard leningen verstrekt die gedekt zijn door een overheidsgarantie. Van dat bedrag valt 1,3% van de bedrijven onder de GO regeling voor een bedrag van EUR 609 miljoen. De andere regelingen laten we in dit artikel buiten beschouwing. Het is voor de beeldvorming goed te vermelden dat het overgrote deel verstrekt is onder de BMKB (-C), de regeling voor midden en kleinbedrijf, zo’n 76.23% van de bedrijven voor een bedrag van EUR 822 miljoen.
De GO-C regeling in het kort
De GO-C regeling heet voluit de ‘Garantie Ondernemingsfinanciering uitbraak coronavirus’ en is een regeling van 23 april 2020. Onder de GO-C regeling wordt 80% of 90% van het risico op een financiering door een overheidsgarantie gedekt. Deze regeling is gebaseerd op de GO-regeling uit 2009, waaronder in de financiële crisis banken gestimuleerd werden krediet te verstrekken door een garantie van de overheid 50% van het risico.
De uitvoering van de GO-C regeling ligt net als de GO regeling bij de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO).
Als algemene criteria noemt de RVO onder meer dat voor de GO-C regeling in aanmerking komen Nederlandse ondernemingen met substantiële activiteiten in Nederland, die in de kern gezond zijn, met bevredigende rentabiliteits- en continuïteitsperspectieven. De GO-C is bedoeld voor nieuwe financiering om liquiditeitstekorten op te vangen, die als gevolg van de coronacrisis zijn ontstaan. Er gelden specifieke randvoorwaarden voor onder de GO-C gedekte financiering, waaronder eerder genoemd minimumbedrag van EUR 1,5 miljoen.
Aanvraag door een ‘toegelaten’ bank
Een financiering onder de GO-C regeling kan alleen aangevraagd worden door een ‘tot de GO-regeling toegelaten’ bank. Het gaat volgens de RVO website op de dag van dit artikel om twaalf banken. Dit zijn niet alleen de Nederlandse grootbanken, maar ook een aantal banken van buiten Nederland, waarvan enkele via een Nederlands kantoor.
De RVO verlangt daarbij dat de aanvragende bank de kredietaanvraag voor de GO-C financiering heeft goedgekeurd, waarna de RVO zich een oordeel vormt over de garantstelling. Hiermee legt de overheid een groot deel van de kredietbeoordeling bij de aanvragende bank. Zo’n filter is overigens niet ongebruikelijk voor garanties op financiering. Niet alleen geldt dit ook voor de overheidsgarantie onder GO-regeling. Ook bij voorbeeld kredietverzekeraars van (internationale) handelsfinancieringen en projectfinancieringen laten eerste schifting (en vaak ook de uitwerking van financieringsvoorwaarden en onderhandeling van de kredietovereenkomst) over aan de financierende banken.
De ondernemer die behoefte heeft aan een GO-C financiering is daarmee afhankelijk van de identiteit en welwillendheid van zijn financier.
Bestaande financiering bij een niet ‘toegelaten’ bank
Een ondernemer met een bestaande financiering bij een financier, zoals een kleinere Nederlandse bank, een internationale bank fonds of debt fund, die geen ‘toegelaten’ bank is, zal niet gemakkelijk in aanmerking komen voor nieuw krediet bij een wel ‘toegelaten’ bank.
Naast commerciële en relationele belemmeringen, staan contractuele beperkingen het aangaan van een financiering bij een andere financier in de weg. Heeft een ‘toegelaten’ bank voldoende belang bij het financieren van andermans klant, staat de bestaande financier zo’n extra financiering (eventueel met zekerheden) toe? Er zullen duidelijke afspraken tussen de ‘toegelaten’ bank en de bestaande financier nodig zijn om dit te doen slagen.
De ‘toegelaten’ bank en door Corona geraakte sectoren
Een ondernemer met een bestaande financiering bij een wel ‘toegelaten’ bank maakt natuurlijk een betere kans.
Er zijn echter ook beleidsmatige verschillen tussen de ‘toegelaten’ banken. Bij sommige ‘toegelaten’ banken komen bepaalde sectoren (zoals toerisme, evenementen, horeca en mode) niet langer in aanmerking voor financiering. Deze banken zullen geen aanvullend krediet verstrekken aan en dus geen aanvraag bij de RVO doen voor klanten in die sterk geraakte sectoren.
Juist in die sectoren zijn aanzienlijke liquiditeitstekorten door de coronacrisis ontstaan en is de behoefte aan liquiditeit groot. Het knelt daar te meer als de huisbank – ondanks de mogelijkheden die de GO-C regeling biedt en hoe zeer het te begrijpen is dat banken hun risico ten aanzien van die sector wensen te beperken – financieringen aan zo’n sector van uitsluit of ernstig beperkt.
Nederlandse ondernemingen met substantiële activiteiten in Nederland
Een ander aandachtspunt is het vereiste dan de onder de GO-C regeling te financieren ondernemingen een substantieel deel van hun activiteiten in Nederland uitvoeren.
Waar hiervoor genoemde BMKB regeling bedoelt is voor midden en kleinbedrijf, is de GO-C regeling bedoeld voor grotere financieringen. De doelgroep van de GO-C regeling is niet vast omschreven, maar het zal om grotere ondernemingen gaan, veelal met activiteiten buiten Nederland.
Als die activiteiten in een aantal verschillende landen (en dus niet substantieel in Nederland) uitgevoerd worden, komt een Nederlandse onderneming dus niet voor een financiering onder de GO-C regeling in aanmerking.
Internationale of andere nationale regelingen
In andere (Europese) landen kent men regelingen die vergelijkbaar zijn met de GO-C regeling. Bestaat voor een Nederlandse, maar internationaal opererende onderneming de mogelijkheid van dergelijke lokale regelingen gebruik te maken (al dan niet in combinatie met de GO-C regeling)?
De urgentie tot ingrijpen was in verschillende landen op verschillende momenten voelbaar. Zo ging Italië eerder in lockdown dan Engeland en bestond in Italië eerder behoefte aan overheidssteun. Dat verschil in het moment van ingrijpen, maar ook de druk vooral het nationale belang te dienen en de beperkte coördinatie vanuit Europa hebben er echter toe geleid dat de voorwaarden zeer uiteenlopen.
De juridische structuur van de onderneming is ook relevant voor de lokale steunmaatregelen. Is de onderneming de geconsolideerde groep, of een samenstel van lokale groepsonderdelen en juridische entiteiten? Als lokale activiteiten zijn gescheiden in aparte juridische entiteiten, komt men eerder in aanmerking voor lokale regelingen. Zo komt een Duitse GmbH, die dochter is van een groep met hoofdkantoor in Nederland, mogelijk eerder voor een Duitse regeling in aanmerking dan een Nederlandse BV met ook activiteiten in Duitsland.
Internationaal ondernemen en kralen rijgen van lokale regelingen
Daarmee is het, met de juiste operationele en juridische structuur, theoretisch mogelijk via lokale dochterondernemingen een beroep te doen op lokale maatregelen. De uitvoering kent echter diverse uitdagingen.
Zoals in Nederland slechts een aantal banken een aanvraag kan doen, gelden elders vergelijkbare beperkingen. Daarbij komt dat in diverse landen beperkingen gelden voor financiers. Zo mogen in Frankrijk alleen banken met een Franse vergunning leningen verstrekken.
Veel internationale ondernemingen hebben een centraal georganiseerde groepsfinanciering.
De eenvoudigste weg om een aantal lokale regelingen te combineren is als de bestaande financier in alle betrokken landen de aanvraag doet. Daartoe moet die financier een bank zijn die aan de (uiteenlopende) vereisten van al die landen voldoet.
Wellicht belangrijker is een operationeel aspect – het vergt een flinke mate van inspanning van betreffende bank. De inspanning moet niet alleen geleverd worden door het hoofdkantoor, maar ook door de lokale bankkantoren.
Als de bestaande financier echter niet in alle betrokken landen een aanvraag voor aanvullende financiering kan doen, dan gelden eerder genoemde beperkingen. Als er al een andere bank te vinden is die de aanvraag kan doen, is samenwerking met de bestaande financier een vereiste.
In de kern gezond
Een ander aandachtspunt is de voorwaarde dat de onderneming in de kern gezond is, met bevredigende rentabiliteits- en continuïteitsperspectieven. Deze voorwaarde moet voorkomen dat de GO-C regeling gebruikt wordt om ondernemingen kunstmatig gaande te houden, terwijl het liquiditeitstekort al bestond of ook zonder de coronacrisis was ontstaan.
Een begrijpelijke voorwaarde, waarover mede door verschillen in definiëring en berekeningswijzen verschil van inzicht kan bestaan tussen de bank en onderneming en mogelijk de RVO. Onder meer zijn voorbeelden bekend van ondernemingen die goodwill bij acquisities systematisch afschrijven volgens de geldende Nederlandse verslaggevingsregels (Dutch GAAP (general accepted accounting principles)) en hierdoor niet voldoen, terwijl ze bij toepassing van de IFRS (International Financial Reporting Standards) standaarden wel kwalificeren.
Omdat de aanvraag voor financiering onder de GO-regeling door een bank moet worden gedaan, komt het daarbij in eerste instantie aan op de door die bank gehanteerde (en mogelijk in bestaande kredietdocumentatie afgesproken) financial covenants en boekhoudkundige standaard. Zeker voor grotere financieringen worden niet alleen de ratio’s, de kerngetallen van de financial covenants, stevig onderhandeld en op maat gemaakt voor betreffende onderneming, maar ook de gebruikte definities (waaronder Cash, Debt, EBITDA). De ene rentabiliteitsafspraak is de andere niet.
***
Bond Advocaten helpt kredietnemers en financiers graag om samen te zoeken naar op maat gesneden oplossingen, met oog voor de wederzijdse belangen en zoveel mogelijk met instandhouding van een goede relatie. Want ook na deze pandemie, zullen goede relaties en vertrouwen tussen financiers en kredietnemers essentieel zijn om ondernemingen (weer) te laten floreren.
In deze tijden van crisis hanteren wij op maat gemaakte afspraken over kosten. Vraag ons naar de voorwaarden.
