Delcredere financieringstransactie – een alternatieve manier van bedrijfsfinanciering

Recent was Bond betrokken bij een financieringstransactie waarin het delcredere principe werd toegepast. Met name voor ondernemers die veel goederen inkopen van grote (buitenlandse) leveranciers, kan een delcredere financiering interessant zijn. Met zo’n delcredere financiering kunnen ondernemers tegen relatief lage kosten extra liquiditeit in hun onderneming te creëren. Het product heeft iets weg van export- financiering alleen dan zonder een bank en zonder leningscomponent.

In deze bijdrage leggen wij uit hoe deze vorm van financiering werkt. Voordat wij dat doen, beschrijven wij eerst de meer klassieke vormen van bedrijfsfinanciering en de werking van kredietverzekering.

Klassieke vormen van bedrijfsfinanciering

Langere betaaltermijnen of leverancierskrediet

Uit liquiditeitsoverwegingen is het voor afnemers van goederen en diensten aantrekkelijk om lange betaaltermijnen af te spreken met hun leveranciers. Immers, door leveranciers later te betalen, komt extra liquiditeit beschikbaar voor de financiering van de eigen activiteiten van de afnemer. Hoe langer de betalingstermijn is, hoe langer de afnemer over die extra liquiditeit kan beschikken. Omdat er immers vaak geen rente wordt gerekend, is zo’n leverancierskrediet goedkoper dan een rekeningcourantfaciliteit bij een bank. In bepaalde sectoren waar de banken terughoudend zijn met het verstrekken van krediet (zoals de retail sector), is dit een welkome manier van bedrijfsfinanciering.

De betaling van de facturen of aflossing van leverancierskrediet vindt uiteindelijk plaats uit de opbrengst van de doorverkoop van de gekochte goederen of een verkoop van eindproducten die gemaakt zijn van die goederen.

Zekerheid

Een leverancier zal in de regel zekerheid wensen voor de betaling van zijn vordering op een afnemer. Bij leverancierskrediet kan dat zijn in de vorm van eigendomsvoorbehoud of een voorbehouden pandrecht op de geleverde zaken.

Een andere klassieke vorm van zekerheid voor de leverancier is een bankgarantie ten gunste van de leverancier die (in opdracht en ten laste van de afnemer) door de huisbankier van de afnemer wordt gesteld. De bankgarantie is vaak een onderdeel van de schuldfinanciering van de afnemer – ook wel een garantiefaciliteit genoemd. Hier zijn in tegenstelling tot eigendomsvoorbehoud en een pandrecht kosten aan verbonden.

Reverse factoring

Bij relatief kleine afnemers en grote leveranciers, wordt ook wel gebruik gemaakt van “reverse factoring”. Hier voldoet een factormaatschappij vrijwel direct de factuur van de leverancier (dus geen betaaltermijn met een risico voor de leverancier op wanbetaling). De afnemer betaalt de factuur weer binnen een afgesproken termijn aan de factormaatschappij, plus een (rente)vergoeding.

Kredietverzekering

Het kredietrisico (het risico dat afnemers niet betalen voor door hen afgenomen goederen of diensten) dekken leveranciers vaak af met een kredietverzekering.

Een kredietverzekering is een verzekering die de verzekerde partij (tegen betaling van een premie) in staat stelt om door hem geleden schade als gevolg van betalingsonmacht van een van zijn afnemers te claimen bij de verzekeraar. Over het algemeen beschikken kredietverzekeraars over uitgebreide ervaring en statistische gegevens, die hen in staat stellen een goede inschatting te maken van (de omvang van) het risico op betalingsonmacht aan de zijde van de afnemers van een verzekerde partij.

Indien een kredietverzekeraar relatief veel risico loopt op een bepaalde afnemer van een verzekerde partij, kan de kredietverzekeraar van de verzekerde partij verlangen dat hij ervoor zorgt dat die afnemer zekerheid verstrekt voor de nakoming van zijn betalingsverplichtingen.

Als de afnemer geen noemenswaardige zekerheid kan bieden (bijvoorbeeld omdat deze al aan andere financiers zijn vergeven), vragen de kredietverzekeraars doorgaans om alternatieve zekerheid in de vorm van een bankgarantie of door storting van een bedrag op een geblokkeerde en verpande bankrekening, ook wel ‘cash collateral‘ genoemd.

Beide vormen van zekerheid hebben als nadeel dat zij een beslag leggen op de liquiditeit van de afnemer. Als een afnemer niet kan of wil voldoen aan de wens om op een van bovengenoemde manieren zekerheid te verstrekken voor zijn betalingsverplichtingen, is de leverancier vaak genoodzaakt kortere betalingstermijnen te hanteren.

Vooral voor afnemers die op regelmatige basis grote volumes goederen van verschillende aanbieders inkopen kan dat problematisch zijn. Het delcredere arrangement biedt een oplossing voor dat probleem.

Het begrip “delcredere”

Het begrip “delcredere” komt uit de verzekeringsbranche. Een “delcredere beding” laat zich juridisch typeren als een contractueel beding waarbij een tussenpersoon instaat voor de kredietwaardigheid (of “gegoedheid”) van de wederpartij waarmee hij een contract heeft gesloten voor rekening van zijn opdrachtgever. De opdrachtgever kan dus de tussenpersoon aanspreken als die wederpartij niet in staat blijkt om zijn verplichtingen jegens de opdrachtgever na te komen. Voor de liefhebbers is de regeling te vinden in artikel 7:429 van het Burgerlijk Wetboek.

Het belangrijkste verschil tussen een “delcredere” financiering en andere vormen van financieringen, is dat de ondernemer (als afnemer van goederen van leveranciers) geen schuld aangaat bij de partij die het delcredere arrangement aanbiedt. Dat is wel het geval in bijvoorbeeld het geval van een rekeningcourantfaciliteit of een garantiefaciliteit. Daarbij ontvangt de leverancier een bankgarantie van de bank van de afnemer die ingeroepen kan worden als de afnemer niet betaalt.

Hoe werkt een delcredere arrangement?

In een delcredere arrangement gaat de afnemer een rechtsverhouding aan met een delcredere agent, een kredietverzekeraar en de leverancier. Eventuele claims onder de kredietverzekering zijn echter onderworpen aan een bepaalde limiet. De betalingsverplichtingen van de afnemer zijn zowel gedekt door de verzekering (met inachtneming van de limiet), als door de delcredere agent (die instaat voor de betaling door de afnemer).

Bij betalingsonmacht van de afnemer, zal de verzekeraar direct, of via de delcredere agent aan de leverancier betalen. Op grond van de documentatie zal de verzekeraar de uitstaande vorderingen van de leverancier voldoen en verkrijgt de delcredere agent de rechten van de leverancier. Zo kan deze ook, waar van toepassing, een eigendomsvoorbehoud inroepen en de onder eigendomsvoorbehoud geleverde goederen bij de afnemer ophalen. Daarnaast krijgen de delcredere agent en de verzekeringsmaatschappij een gemeenschappelijk pandrecht op de huidige en toekomstige roerende zaken van de afnemer (veelal de voorraden die niet onder het eigendomsvoorbehoud vallen).

Voordelen

Het delcredere arrangement biedt voor zowel de afnemer als de leverancier voordelen.

Een voordeel dat een delcredere arrangement aan afnemers biedt, is dat leveranciers vaak bereid zijn om langere betalingstermijnen te hanteren in ruil voor de zekerheid van betaling die het arrangement hen biedt. Daardoor komt er meer liquiditeit vrij voor de financiering van de eigen activiteiten van de afnemer.

Een delcredere arrangement kan met name aantrekkelijk zijn voor winkelketens (retail) die lastig of niet in aanmerking komen voor een bankfinanciering of dat te duur vinden.

De kosten van het product zijn over het algemeen lager dan een klassieke schuldfinanciering. Voor wiens rekening de kosten van de kredietverzekering komen, is onderdeel van de onderhandelingen tussen de afnemer en de leverancier. Aangezien de leveranciers zeer gebaat zijn bij de zekerheid van (tijdige) betaling van hun rekeningen, zijn deze leveranciers vaak bereid een deel van de kosten voor hun rekening te nemen.

De delcredere agent en de kredietverzekeraar hebben een groot voordeel dat zij in een geval van faillissement van de afnemer, als eigenaar voorraden kunnen ophalen die onder het eigendomsvoorbehoud vallen naast een pandrecht op de rest van de roerende zaken.

Aandachtspunten bij een bankfinanciering in combinatie met een delcredere arrangement

Als er naast een delcredere arrangement ook sprake is van een bankfinanciering, is de verdeling van zekerheden een aandachtspunt.  In de regel zal een bank die voorraden financiert een eerste pandrecht wensen op die voorraden. De onder eigendomsvoorbehoud geleverde voorraden vallen dan onder het delcredere arrangement en de delcredere agent krijgt een tweede pandrecht op de voorraden. Afhankelijk van het aangaan van de transacties, is daar vaak een rangwisselingsovereenkomst bij nodig.

Onder beide financieringen kunnen ook restricties gelden wat betreft het geven van zekerheden waarvoor toestemming verkregen dient te worden voordat de betreffende transacties afgerond kunnen worden.

Kortom

Een delcredere arrangement kan een aantrekkelijk alternatief zijn voor een klassieke schuldfinanciering. Hoewel de documentatie gestandaardiseerd is, is het aan te bevelen om deskundig advies in te winnen. Dit geldt te meer waar deze vorm van financiering wordt gecombineerd met andere financieringen.

Tot slot

De advocaten van Bond hebben veel ervaring met (gestructureerde) financieringstransacties en het beoordelen en opstellen van de bijbehorende documentatie. We doen dat met oog voor de wederzijdse belangen, om op een voor beide partijen goed uitvoerbare en toekomstbestendige relatie uit te komen.