Bond adviseert Beyond Meat over haar recente exchange offer en uitgifte van obligaties
Bond adviseert Beyond Meat samen met Q.G.M. Notarissen bij haar recente exchange offer en uitgifte van obligaties
Beyond Meat, Inc. (NASDAQ: BYND), een leider op het gebied van plantaardig vlees, heeft een ruilaanbod (exchange offer) afgerond om al zijn 0% converteerbare senior obligaties met vervaldatum in 2027 te ruilen voor een pro rata deel van (i) maximaal $ 202,5 miljoen aan totale hoofdsom van zijn nieuwe 7,00% converteerbare senior secured second lien PIK toggle notes met vervaldatum in 2030 (de “nieuwe converteerbare obligaties”) en (ii) maximaal 326.190.370 aandelen van zijn gewone aandelen.
De nieuwe converteerbare obligaties zullen worden gedekt door tweede pandrechten van de onderneming. De nieuwe converteerbare obligaties zullen vervallen op de vijfde verjaardag van de initiële afwikkelingsdatum van de nieuwe converteerbare obligaties, tenzij ze eerder worden afgelost, geconverteerd, geëquitiseerd of teruggekocht in overeenstemming met de voorwaarden van de nieuwe converteerbare obligaties. De nieuwe converteerbare obligaties zullen vanaf de initiële afwikkelingsdatum van dergelijke nieuwe converteerbare obligaties een rente van 7,00% per jaar dragen, welke rente in contanten of, onder voorbehoud van bepaalde beperkingen, in gewone aandelen kan worden betaald. Naar keuze van de vennootschap kan de rente op de nieuwe converteerbare obligaties geheel of gedeeltelijk worden opgebouwd en samengesteld voor elke renteperiode als “betaling in natura” tegen een rentevoet van 9,50% per jaar vanaf de eerste afwikkelingsdatum van dergelijke nieuwe converteerbare obligaties. In eerste instantie zullen de nieuwe converteerbare obligaties niet worden gegarandeerd; de Onderneming zal echter overeenkomen om haar toekomstige volledige dochterondernemingen, behoudens bepaalde gebruikelijke uitzonderingen, te verplichten de nieuwe converteerbare obligaties te garanderen, en zal ook overeenkomen om commercieel redelijke inspanningen te leveren, waaronder het inwinnen van advies en het raadplegen van de ondernemingsraad, om haar dochteronderneming, Beyond Meat EU B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, de nieuwe converteerbare obligaties te garanderen na de afsluiting van het Ruilaanbod.
Voor meer informatie, zie:
